Compra e venda de empresas – o que você precisa saber

Quando o momento é de crise - muitos enxergam OPORTUNIDADES! Assim, não são raros o bons e rentáveis negócios realizados neste período. Porém, para que eles aconteçam há necessidade de se estar preparado.

Pensando nisso, o texto vai abordar de uma forma geral o que se precisa saber a respeito das complexidades e particularidades, legais e técnicas, das operações de compra e venda de empresas.

A primeira fase é a de preparação e estratégia de compra. Ela envolve os aspectos mais relevantes, incluindo critérios, parâmetros e expectativas com relação à aquisição. Antes de se definir o alvo, faz-se necessário uma profunda pesquisa sobre o setor, seus pontos fortes e fracos, e posicionamento em relação aos demais segmentos da economia e da cadeia produtiva.

Faz parte deste estudo a análise da concorrência e das empresas consideradas referenciais (benchmarks), incluindo enfoque em relação às multinacionais que estão atuando no setor, mapeando na medida do possível, seus planos e investimentos.

Transpondo-se esse estágio, é chegado o momento de abordagem e prospecção, onde será feito – com bastante critério e técnica – o contato com potenciais vendedores, para que depois de identificado o mútuo e efetivo interesse, possa ser realizada a aproximação segura e adequada, ou seja, sem revelar a real identidade dos compradores.

Após a evolução dos entendimentos tem-se o momento da celebração do Acordo de Confidencialidade entre a partes, para só então dar início às atividades relacionadas ao processo de aquisição, que envolve: a) coleta de informações preliminares a respeito das atividades da empresa; b) visita às instalações; c) análise das informações e pesquisa; d) eventual proposta de aquisição; e) negociações prévias; f) Acordo de Princípios ou Memorando de Entendimentos; entre outros.

Concluindo exitosamente a etapa das negociações prévias, sugere-se a adoção do seguinte roteiro: 1) Realização de uma Auditoria denominada “Due Diligence”; 2) Estruturação Financeira – incluindo opções de financiamento; 3) Revisão dos documentos finais; 4) Elaboração do Contrato de Compra e Venda; e 5) Fechamento e conclusão do negócio.

Uma das fases mais delicadas da venda de um negócio é a da Auditoria/“Due Diligence”, pois nela o investidor, através de seus auditores, advogados, e outros peritos (como engenheiros, por exemplo) recolherão informações adicionais, examinarão registros e discutirão vários aspectos da empresa. É importante a compreensão quanto às exigências do vendedor sobre a confidencialidade nesse estágio, a fim de evitar desgastes com o mercado em geral (clientes, concorrentes, fornecedores, imprensa, etc.).

Superando-se essas averiguações, finalmente poderá ser firmado o Contrato de Compra e Venda, pois com ele deve-se buscar a segurança tanto do comprador quanto do vendedor, a fim de que todos estejam devidamente protegidos e certos dos seus direitos e deveres. Sugere-se que este instrumento seja produzido por advogado especialista na área, e que o mesmo reflita aquilo que foi disposto no Memorando de Entendimentos, e tenha por base a Auditoria/”“Due Diligence” realizada.

É comum e muita das vezes recomendada a adoção de cláusula no contrato estabelecendo que uma parte do preço fique pendente de pagamento, por prazo determinado e em função da solução de contingências e/ou para eventuais ajustes, em relação a fatos não previstos na auditoria especial.

Assim, tomando os cuidados técnicos necessários, e sendo conduzido por profissionais qualificados, o procedimento de compra e venda de uma empresa certamente será realizado de forma segura e sem qualquer tipo de trauma, pois com a devidas cautelas e adotando as melhores práticas, o negócio poderá se revelar uma grande oportunidade para todos os envolvidos.

*Luiz Felipe D’Ornellas é advogado especialista em Direito Societáro, sócio do Bertin, Coimbra d’Ornellas, Palhano & Zatorre Advogados Associados, atuando em operações de fusões e aquisições de empresas (M&A), prestando consultoria em estruturação e reestruturação de sociedades, e implementando planejamento sucessório e proteção patrimonial. (luizfelipe@bcdpz.com.br)